全链条强化上市公司持续监管

●国浩律师（上海）事务所律师、

国浩金融证券合规委员会主任黄江东

国浩律师（上海）事务所律师李子为

《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（下称新“国九条”）出台后，确立了“1+N”的政策体系，主线是强监管、防风险、促高质量发展。针对上市公司，严把上市关、严格持续监管、加大退市监管力度则是强监管的重要内容。其中，对于上市公司的严格持续监管更是防范市场风险、推动市场高质量发展的关键工作。

新“国九条”从加强信息披露监管、完善减持规则体系、强化现金分红监管等方面对严格上市公司持续监管提出要求，不仅着眼于加强监管，更是践行金融为民的理念，充分体现了以人民为中心的价值取向。

打击信披违规

信息披露是注册制的核心，严厉打击上市公司信息披露违法违规始终是监管部门的工作重点。以2023年为例，涉及上市公司信息披露违法的行政处罚案件188件，占全年证券行政处罚案件逾40%。

新“国九条”更是直接“点名”严肃整治财务造假、资金占用等重点领域的违法违规行为。上市公司粉饰业绩，损害投资者的知情权，会严重影响公众投资者对市场的信心，因此，财务造假一直以来都是监管打击重点。资金占用的“矛盾”则更显尖锐。股权集中是我国上市公司的突出特点，很容易出现大股东利用控制优势损害小股东的利益，其典型表现即通过违规关联交易、虚构业务等方式占用上市公司资金。

针对财务造假、资金占用等重点“难题”，新“国九条”提出了对应的解决方案，要求督促上市公司完善内控体系，发挥独立董事监督作用。2023年4月，国务院办公厅印发的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》提出，明确独立董事应当特别关注公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益。这直指当前我国上市公司治理的核心矛盾。2023年8月，《上市公司独立董事管理办法》的出台，将改革精神落实到具体规则中。如今，A股上市公司的独立董事制度更新工作已基本完成，独立董事将成为中小投资者更加坚实的守护者，在完善公司治理过程中发挥更重要作用。

规范“关键少数”

减持制度是资本市场的基础制度，股份减持是股东享有的基本权利，但上市公司大股东、董监高作为“关键少数”，在公司经营发展、治理运行中负有专门义务和特殊责任，因此，减持制度的设计逻辑在于严控大股东、实际控制人减持，防范各种违规绕道减持。2023年8月，中国证监会在充分听取市场建议的基础上，进一步规范股份减持行为，要求破发、破净或分红不达标的上市公司，其控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持，旨在督促其专注公司经营，提高回报投资者的能力和水平。

上市公司“关键少数”应当规范减持。一方面，上市公司“关键少数”是公司的管理者或重要股东，对于公司的经营管理承担重要职责，“关键少数”财富应当与上市公司的经营一同成长，不能与公司利益背道而驰；另一方面，上市公司“关键少数”的股份变动是影响投资者投资判断的重要信息，股份减持应遵守信息披露规则，恶意违规减持的行为严重损害中小投资者的利益，将受到严厉打击。2023年于某及其一致行动人未在减持比例到达5%时依法停止交易，违规交易金额1.07亿元，违法所得1653万元。证券监管部门火速重拳出击，对于某及其一致行动人罚没近5000万元，表明从严处罚违规减持的坚决态度。

新“国九条”出台后，中国证监会发布《上市公司股东减持股份管理办法（征求意见稿）》，沪深交易所也同步发布了减持股份的自律监管指引并公开征求意见。新规进一步强化减持的信息披露要求，强化大股东的身份认定要求，强化董事会秘书的检查责任等。股份减持的制度网进一步织牢，上市公司“关键少数”应当更加重视减持合规性，专注公司经营发展，维护公司和中小股东利益。

强化公司分红

持续稳定的分红有助于增强投资者回报，推动树立长期价值投资理念，促进市场平稳健康发展。中国证监会进一步规范股份减持行为，将上市公司分红与控股股东、实际控制人的股份减持挂钩打响引导上市公司分红“第一枪”，其后监管部门持续更新相关规则鼓励上市公司常态化分红。新“国九条”提出加大对分红优质公司的激励力度，多年未分红的公司可能会受到影响。

强化现金分红要求有助于引导市场形成价值投资理念，保护中小投资者利益。许多中小投资者在证券市场投资中尚未建立起价值投资的理念，市场中充斥着追逐热点、题材，不顾公司质量的投机行为。新“国九条”提出强化上市公司现金分红监管，加大对分红优质公司的激励力度，有助于引导投资者关注绩优分红公司，投资者在投向这些优质公司时也会有“满满的获得感”。

保护中小投资者是资本市场健康发展的永恒命题，新“国九条”对严格上市公司持续监管提出要求，字字落到保护中小投资者利益上。在严格上市公司持续监管过程中，应当重点关注财务造假、资金占用等严重损害中小投资者利益的信息披露违规行为，通过独立董事监督“关键少数”的重大利益冲突行为；应当严厉打击各类违规减持行为，要求“关键少数”专注公司主业，与上市公司和中小投资者的利益保持一致，不能让公众投资者为“关键少数”买单；应当强化上市公司现金分红监管，引导中小投资者投资分红优质公司，建立长期价值投资观念。新“国九条”的出台将更有效地保护投资者特别是中小投资者合法权益，助力更好满足人民群众日益增长的财富管理需求，充分践行金融为民理念。

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